Limited şirketlerin sona erme halleri Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir. Limited şirket;

Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle

Genel kurul kararı ile

İflasın açılması ile.

Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde sona erer.

Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından biri şirketin feshini isteyebilir. Bu istem üzerine asliye ticaret mahkemesi, şirket müdürlerini dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Mahkemenin belirlediği süre içinde söz konusu durum düzeltilmezse mahkeme şirketin feshine karar verir.

Haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

Haklı sebep kavramı, her somut olayın özelliklerine göre değişen kavramdır. Bu nedenle, mahkeme her somut olayda olayın özelliklerine göre haklı sebep kavramının içini doldurmalıdır. Türk Ticaret Kanunu hâkime geniş takdir yetkisi tanınmıştır. TTK m. 636/III hükmünde düzenlenen yetki, haklı sebebin varlığının takdiri ve uyuşmazlığı gidermeye elverişli çözümün tespiti ve uygulanması olarak iki temel alana sahiptir. Bu kapsamda öncelikle hakim, haklı sebep olduğu iddia edilen olayın, şirketin feshini gerektirecek nitelikte olup olmadığını takdir edecektir.

Türk Ticaret Kanununun 636. maddesinin III. fıkrasının 2. cümlesi gereğince, mahkeme haklı sebeple fesih talebi yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Mahkeme sebebi haklı bulsa bile, fesih kararı vermek zorunda değildir. Şirketin feshini haklı kılan sebeplerin varlığına rağmen, şirketi feshetmek yerine, fesih talebinde bulunan ortak veya ortakların şirketten çıkarılmalarına veya diğer çözümlere karar verebilir.

İLGİLİ KANUN HÜKÜMLERİ

TÜRK TİCARET KANUNU           

MADDE 636- (1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

     a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

     b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.